Au apărut modificări privind Legea societăților printr-un nou act normativ care va intra în vigoare începând cu 5.11.2020. Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a vărsării capitalului social vizează SRL-urile și modifică Legea societăților nr. 31/1990.
Modificările din Legea societăților din 2020 îi vizează atât pe cei ce doresc să înființeze un SRL cât și pe cei care administrează sau sunt asociați într-o societate cu răspundere limitată.
Modificări la înființarea unui SRL
Dacă dorești să înființezi un SRL, după data de 5 noiembrie 2020:
- Nu mai există un capital social minim
Legea nr. 223/2020 prevede doar că, în cazul SRL-urilor, capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată se divide în părți sociale egale.
Potrivit legii societăților 31/1990, capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei și se divide în părți sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.
- Nu mai trebuie să depui la Registrul Comerțului dovada depunerii capitalului social pentru înmatricularea societății.
- Atunci când înregistrezi la Registrul Comerțului sediul social, nu mai trebuie să prezinți și documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social înregistrat la organul fiscal din cadrul Agenției Naționale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripție se situează imobilul cu destinație de sediu social. Aceasta pentru că, de transmiterea documentului către organului fiscal se va ocupa ORC. Prevederea se aplică și în cazul în care ai deja societatea și dorești să schimbi sediul social.
“La înmatricularea societății și la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerțului documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social. După înregistrarea în registrul comerțului, oficiul registrului comerțului transmite documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social la organul fiscal din cadrul Agenției Naționale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripție se situează imobilul cu destinație de sediu social.”
Până acum, trebuia să soliciți ORC o înregistrare separată a documentului care atestă dreptul de proprietate asupra imobilului cu destinație de sediu social la autoritățile fiscale.
Condițiile pentru înființarea unui SRL s-au simplificat așadar, încă o dată, după ce, în data de 5 iulie 2020, a intrat în vigoare Legea nr. 102/2020 privind societățile.
Modificări în cazul în care administrezi sau deții deja Părți Sociale în cadrul unui SRL:
- Transferului de părți sociale către persoane din afara societății se va putea face doar în baza acordului asociaților care vor respecta actul constitutiv al societății, în sensul că se poate decide transferul și de către o majoritate compusă din acționari ce dețin mai puțin de trei pătrimi din capitalul social. Aceasta, doar dacă actul constitutiv al societății prevede acest lucru.
“Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.”, se prevede în Legea nr. 223/2020.
- Transferul de părți sociale către persoane din afara societății NU va mai presupune termene de publicare, opoziție și alte formalități. Aceasta întrucât nu vor mai exista cele patru etape:
- depunerea de către societate a mențiunii hotărârii asociaților la ORC, spre a fi menționată în registru și publicată în Monitorul Oficial;
- transmiterea hotărârii de la ORC către ANAF;
- așteptarea unei posibile opoziții din partea creditorilor sociali sau din partea oricărei alte persoane prejudiciate prin hotărârea asociaților privitoare la transmiterea părților sociale;
- transmiterea efectivă a părților sociale, în lipsa vreunei opoziții, la data expirării termenului de opoziție prevăzut, adică la 30 de zile de la data publicării deciziei în Monitorul Oficial. În cazul existenței vreunei opoziții, transferul de părți sociale se face de la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia. Procedura implica termene îndelungate, depășindu-se 60 de zile.
„Creditorii sociali și orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaților privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziție prin care să solicite instanței judecătorești să oblige, după caz, societatea sau asociații la repararea prejudiciului cauzat. (…) Opoziția se judecă în camera de consiliu, cu citarea părților, fiind aplicabile dispozițiile art. 202 din Codul de procedură civilă.”, se prevede în Legea nr. 223/2020.
După data de 5 noiembrie 2020, procedurile de înființare a unui SRL sunt astfel mai simple, la fel ca și cele prin care se decide transferul de părți sociale unei persoane din afara societății.
